Contrato de prestación de servicios entre empresas

Un contrato de servicios entre empresas debe permitir responder qué se entrega, cuándo se acepta, cuánto se paga y qué ocurre si el proyecto cambia o termina. El problema habitual no es que falten páginas, sino que esas preguntas quedan abiertas. El presupuesto, los correos, las condiciones generales y los anexos técnicos pueden formar un conjunto contradictorio si no se define su orden de prevalencia. 1

Delimitar el servicio y sus dependencias

La descripción debe concretar entregables, alcance, exclusiones razonables y responsabilidades del cliente. En una implantación informática importa quién migra los datos y valida los resultados; en mantenimiento, qué averías se cubren y con qué tiempos de respuesta. Una frase como «soporte integral» no resuelve por sí sola si se incluyen nuevas funcionalidades.

Debe distinguirse compromiso de realizar una actividad diligente y compromiso de alcanzar un resultado definido. La calificación depende del contenido real, no solo del título. Conviene establecer criterios de aceptación verificables, pruebas y plazo para comunicar defectos, evitando aceptaciones ficticias desproporcionadas o condiciones que permitan al cliente retrasar indefinidamente cualquier validación. 1

Si el cliente debe entregar datos o accesos, interesa fijar las consecuencias de su retraso sobre calendario y coste. El proveedor no puede atribuirle automáticamente cualquier demora: debe documentar qué dependencia impidió avanzar y comunicarla oportunamente. Un registro de incidencias evita discutir meses después sobre conversaciones informales.

Precio, modificaciones y pago

El precio puede ser cerrado, por horas o por hitos, pero debe indicarse qué incluye y cómo se autorizan extras. Para un precio por tiempo hacen falta partes, límites y mecanismos de aprobación. Para hitos, la factura debe corresponder a un resultado reconocible, no a una etiqueta ambigua que una parte pueda redefinir unilateralmente.

La Ley 3/2004 regula la morosidad en operaciones comerciales dentro de su ámbito. En defecto de pacto, establece treinta días naturales desde recepción de bienes o prestación de servicios, con reglas específicas para comprobación y facturación; los plazos pactados no pueden superar con carácter general sesenta días naturales conforme a su artículo 4. Existen regímenes sectoriales y supuestos excluidos que deben comprobarse. 2

La mora puede generar intereses sin requerimiento previo cuando se cumplen sus presupuestos, además de costes de cobro. Las condiciones generales que suprimen indebidamente esos derechos o imponen prácticas abusivas necesitan revisión. No debe confundirse una disputa seria sobre cumplimiento con un permiso para retener toda factura sin explicación. 2

Propiedad intelectual, datos y subcontratación

Pagar un servicio no equivale siempre a adquirir todos los derechos de explotación de lo creado. El contrato debe identificar materiales previos, resultados, licencias de terceros y facultades de uso. Si el proyecto depende de programas o contenidos ajenos, hay que revisar sus condiciones antes de prometer una cesión ilimitada.

Cuando el proveedor trate datos personales por cuenta del cliente, debe determinarse si actúa como encargado y formalizar las condiciones del artículo 28 RGPD: instrucciones, confidencialidad, seguridad, subencargados, asistencia y devolución o supresión. No toda empresa colaboradora es encargada; puede existir responsabilidad independiente o conjunta según las decisiones reales. 3

La subcontratación debe indicar qué se permite y quién responde. La autorización comercial del cliente no sustituye las exigencias específicas de protección de datos. También conviene prever accesos, localización de servicios, continuidad y exportación de información al terminar, especialmente cuando un cambio de proveedor resulte difícil.

Incumplimiento y terminación

El contrato debería diferenciar defectos subsanables, incumplimientos graves y terminación ordinaria. Un plazo de corrección puede ser útil, pero no debe impedir actuar frente a una urgencia o un incumplimiento que frustre definitivamente el fin contractual. La resolución por obligaciones recíprocas y la indemnización requieren sus presupuestos; no existe derecho automático a recuperar todo lo pagado por cualquier incidencia. 1

La limitación de responsabilidad debe examinarse según su alcance, negociación y compatibilidad legal. Una exclusión genérica de «cualquier daño» puede ser inválida o ineficaz en determinados supuestos; el Código Civil no admite renunciar anticipadamente a la responsabilidad por dolo. Conviene relacionar límites con riesgos, precio y seguro, sin prometer que una cláusula elimina toda responsabilidad. 1

La salida debe regular entrega de trabajos, documentación, datos, claves autorizadas, asistencia de transición y pagos pendientes. Retener sistemas esenciales como presión puede generar daños propios. A su vez, el cliente no debe apropiarse de materiales fuera de la licencia concedida alegando simplemente que el contrato terminó.

Prueba y reclamación

Deben conservarse contrato y versiones, pedidos, aprobaciones de cambios, actas de aceptación, comunicaciones de incidencias, facturas y registros técnicos. La reclamación debe separar servicio no prestado, defecto, coste de reparación y pérdida económica acreditable. Si la discusión es técnica, una pericial temprana puede evitar que una sustitución borre las pruebas.

En acciones personales sin plazo especial, el Código Civil común establece cinco años desde la exigibilidad; hay que verificar si la relación tiene un régimen específico o territorial distinto. Antes de la demanda civil o mercantil procede analizar el requisito negociador de la LO 1/2025, así como competencia y eventual convenio arbitral. 1 4

Ejemplo ficticio

Una consultora ofrece implantar un sistema por 18.000 euros. El cliente pide después integrar otra aplicación. El contrato prevé cambios escritos con impacto en precio y calendario, por lo que ambos aprueban un anexo. Cuando surge un retraso, los documentos permiten distinguir la implantación original de la ampliación y comprobar quién debía facilitar las credenciales. La disputa se centra en hechos verificables.

Preguntas frecuentes

¿Un presupuesto aceptado puede ser contrato? Sí puede generar obligaciones si concurren sus requisitos, aunque falten cláusulas importantes. El contenido y la prueba de aceptación son decisivos. 1

¿Puedo suspender por una factura impagada? Depende del contrato, la gravedad, reciprocidad y circunstancias. Debe valorarse el requerimiento, la proporcionalidad y la protección de datos o servicios en curso. 1

¿Una empresa tiene siempre derecho de desistimiento de catorce días? No existe ese derecho general para toda contratación empresarial. Hay que revisar el régimen concreto y lo pactado, sin trasladar automáticamente normas de consumo.