Traspaso de negocio y cesión del local: contrato, renta y avisos

1. Identifica qué se transmite realmente

«Traspaso» se utiliza para operaciones diferentes. Puede incluir cesión del contrato de alquiler, venta de activos, fondo de comercio, existencias o derechos de una sociedad. Cada elemento necesita descripción y tratamiento propio.

En la cesión, el adquirente pasa a ocupar la posición arrendaticia correspondiente. En el subarriendo, el arrendatario principal permanece y permite a otro usar todo o parte del local mediante una relación derivada. Comprar participaciones de la sociedad inquilina no equivale necesariamente a cambiar la persona jurídica titular del contrato.

Pide desde el inicio contrato completo, anexos y relación de activos. Si solo se ofrece un recibo de «reserva de traspaso», puede faltar la información esencial para valorar la continuidad. Una actividad rentable no compensa por sí sola un alquiler que vence de inmediato.

2. La cláusula del contrato puede cambiar la regla de la LAU

El artículo 32 permite, cuando en el local se ejerce actividad empresarial o profesional, ceder o subarrendar sin necesidad de consentimiento del arrendador. Pero el uso distinto se rige prioritariamente por los pactos conforme al artículo 4.3: debe comprobarse si el contrato excluye o condiciona esa facultad. 1

Por eso no es correcto afirmar que todo local puede traspasarse libremente ni que siempre hace falta permiso. Puede exigirse autorización escrita, prohibirse determinadas actividades o fijarse consecuencias económicas válidas que deben analizarse.

Si el arrendamiento es antiguo, especialmente anterior a la LAU de 1994, habrá que revisar sus disposiciones transitorias. Las reglas históricas de traspaso y duración no pueden sustituirse por el artículo 32 actual sin comprobar el régimen del contrato. 1

3. Notificación en un mes y aumentos de renta

En el régimen supletorio del artículo 32, cesión y subarriendo deben notificarse fehacientemente al arrendador dentro de un mes desde que se hayan concertado. No debe contarse desde la apertura del negocio si el acuerdo se firmó antes. El mes civil se calcula conforme a las reglas del Código Civil. 1 2

La ley reconoce una elevación del 10 % de la renta vigente para subarriendo parcial y del 20 % para cesión o subarriendo total, salvo el régimen contractual que corresponda. Deben distinguirse esos porcentajes de una actualización anual ordinaria y de cualquier precio pagado al transmitente por el negocio. 1

La notificación debería identificar operación, partes, fecha y alcance. Un mensaje ambiguo informando de un «nuevo encargado» puede no expresar una cesión. Si el contrato exige consentimiento previo, notificar después no sustituye automáticamente ese consentimiento.

4. Duración restante, garantías y deudas anteriores

La cesión no concede por sí sola un nuevo plazo completo. El adquirente debe conocer el vencimiento, las opciones de prórroga, los avisos ya enviados y las condiciones de salida. Si quiere una duración mayor, debe negociarla con quien tenga capacidad para concederla.

Revisa rentas, gastos, obras pendientes, fianza y avales. El acuerdo debe concretar qué deudas se liquidan, qué garantías se sustituyen y si se libera a anteriores obligados en los términos legalmente posibles. La mera entrega de llaves no demuestra que el propietario haya liberado un aval personal.

En el subarriendo, el nuevo ocupante depende del contrato principal y de sus condiciones. Debe evitarse prometer una duración incompatible con la relación de la que deriva. También debe identificarse quién responde de daños, licencias y obligaciones de conservación en cada nivel contractual. 1

5. Actividad, licencias, trabajadores y activos

La continuidad del alquiler no resuelve por sí sola la habilitación para ejercer la actividad. Deben verificarse el régimen de cambio de titular, la compatibilidad del uso y las autorizaciones sectoriales o municipales pertinentes. Las reglas simplificadas de la Ley 12/2012 operan dentro de su ámbito, no para cualquier negocio. 3

El inventario debe separar bienes propiedad del transmitente de maquinaria financiada, arrendada o de terceros. Identifica números de serie, estado, cargas y documentos. También hay que revisar contratos con proveedores, reservas de clientes y otros compromisos que se pretendan transmitir.

Si se transmite una empresa, centro o unidad productiva en las condiciones del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, pueden surgir obligaciones de sucesión empresarial. El nombre «traspaso» no determina por sí solo el resultado: debe analizarse la realidad de lo transmitido y la plantilla. 4

6. Cómo ordenar la firma y los pagos

La reserva debería condicionarse, cuando proceda, a comprobar contrato, consentimiento, documentación y habilitación de actividad. Identifica qué se devuelve si una condición falla y quién debe conseguir cada documento. Un pago íntegro antes de resolver el alquiler reduce la capacidad de prevenir el problema.

El cierre puede requerir coordinar varios documentos: transmisión de activos, cesión o nuevo contrato, autorización del propietario, garantías, inventario y cambio de titularidad administrativa. Deben coincidir en partes, fechas, precio y condiciones de entrega.

No incluyas una manifestación genérica de que todo está «al corriente» sin pedir justificantes. Si parte del precio queda aplazada, regula qué garantiza ese pago y qué consecuencias tiene un incumplimiento, sin atribuir al transmitente facultades de desalojo que no le correspondan.

7. Documentos y ejemplo ficticio

En pantallas pequeñas, desliza la tabla para consultar todas las columnas.

Ejemplo ficticio: Diego paga una reserva por una peluquería y calcula su rentabilidad con una renta de 1.000 euros. El contrato prohíbe ceder sin autorización y solo le quedan dieciocho meses. No puede asumir que el traspaso le concede cinco años ni que basta comunicarlo después.

Si se acordase una cesión bajo el régimen supletorio y correspondiera la elevación del 20 %, la renta pasaría a 1.200 euros. Ese coste y el plazo restante deben formar parte de la valoración, antes de decidir cuánto pagar por el negocio. 1

8. Incumplimientos y errores frecuentes

El artículo 35 permite resolver el contrato por cesión o subarriendo que incumpla el artículo 32, junto con otras causas previstas. Debe examinarse la cláusula aplicable y la operación realmente realizada antes de concluir que existe incumplimiento. 1

Son errores comprar solo activos suponiendo adquirido el alquiler, confundir encargado con cesionario, notificar fuera de plazo, ignorar avales o tomar una licencia antigua como autorización suficiente para otra actividad. También lo es tratar cualquier cambio societario como cesión: el artículo 32.3 contiene una regla específica para fusión, transformación o escisión y su efecto sobre la renta. 1

Si hay controversia, reúne la documentación y concreta la solución pretendida. Una eventual demanda civil exige revisar la negociación previa y su acreditación cuando corresponda; eso no permite dejar pasar los avisos contractuales pendientes. 5

9. Preguntas frecuentes

¿El propietario siempre tiene que autorizar el traspaso? Depende del contrato y su régimen. El artículo 32 contiene una regla supletoria sin consentimiento, pero los pactos pueden modificarla. 1

¿La renta sube siempre un 20 %? No en todos los casos: el subarriendo parcial tiene una regla del 10 % y debe revisarse lo pactado, la modalidad y el régimen temporal. 1

¿Comprar el negocio asegura conservar su licencia? No automáticamente. Hay que comprobar titularidad, actividad autorizada, trámites de cambio y condiciones técnicas o sectoriales aplicables. 3

Antes de pagar una reserva, envía a Pérez & Burgos Abogados el contrato del local, el borrador de traspaso y la actividad prevista. Podemos revisar qué se adquiere, qué consentimientos faltan y cómo coordinar la operación con el arrendador.