Administrador que no convoca junta

Si el administrador no convoca la junta, los socios disponen de mecanismos para promoverla sin depender indefinidamente de su voluntad. La vía cambia según se haya omitido la junta ordinaria, exista una solicitud de minoría o el órgano de administración haya quedado incompleto. Convocar por cuenta propia una reunión sin cumplir la ley puede producir acuerdos ineficaces y agravar el bloqueo. 1

Qué junta tenía que celebrarse

La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para tratar, en su caso, la gestión, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. El retraso no hace inválida automáticamente una junta ordinaria celebrada después, pero tampoco elimina el deber de convocar. Los estatutos pueden prever otras reuniones obligatorias. 1

Además, uno o varios socios que representen al menos el 5 % del capital pueden requerir notarialmente a los administradores que convoquen una junta, indicando los asuntos. La reunión debe convocarse para celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento, e incluir necesariamente los puntos solicitados. No basta con anunciar que «se convocará cuando haya tiempo». 1

La petición debe contener asuntos sobre los que pueda deliberar y decidir la junta. Conviene distinguir un punto informativo de propuestas concretas: cese y nombramiento de administradores, autorización de una operación, ejercicio de una acción o revisión de la gestión. Un orden del día confuso puede impedir adoptar válidamente la decisión que se busca.

Convocatoria por registrador o letrado de la Administración de Justicia

Si la junta ordinaria o una junta estatutaria no se convoca en plazo, cualquier socio puede solicitar su convocatoria al registrador mercantil o al letrado de la Administración de Justicia del domicilio social, previa audiencia de administradores. Si se ha desatendido la solicitud de la minoría, también existe ese cauce. No es necesario demandar primero al administrador para obtener una condena a convocar. 1

La solicitud debe acreditar condición de socio, estatutos, incumplimiento y, en su caso, porcentaje y requerimiento notarial. Se aportan datos registrales actualizados y los asuntos que deben tratarse. El procedimiento de convocatoria no decide por adelantado la validez material de todos los acuerdos que se propongan ni resuelve una disputa completa de responsabilidad.

Cuando la convocatoria sea registral, la LSC regula la resolución, la designación de presidente y secretario y los gastos a cargo de la sociedad. Las incidencias sobre representación, domicilio o composición del órgano requieren precisión documental; una nota registral antigua puede ocultar un cese o una nueva estructura de administración. 1

Muerte, cese o paralización del órgano

La ley prevé una solución especial ante muerte o cese del administrador único, de todos los solidarios, de alguno de los mancomunados o de la mayoría del consejo, sin suplentes. Cualquier socio puede pedir convocatoria para nombrar administradores; quienes permanezcan en el cargo pueden convocar con ese objeto limitado. 1

No debe utilizarse esa facultad excepcional para incluir cualquier operación empresarial como si el órgano mantuviera plena capacidad. Hay que resolver la vacante y respetar después las reglas ordinarias. También conviene revisar poderes: un apoderado puede continuar facultado para determinados actos, pero no se convierte por ello en administrador ni adquiere todas sus competencias.

Una convocatoria correcta sigue siendo necesaria

La comunicación debe ajustarse a la ley y a los estatutos. Una web comercial no equivale necesariamente a la web societaria creada, inscrita y publicada para convocatorias. Si los estatutos prevén comunicación individual escrita que asegure recepción, deben seguirse sus condiciones. La convocatoria debe identificar sociedad, fecha, hora, orden del día y cargo de quien convoca. 1

Como regla general, entre convocatoria y reunión deben mediar al menos un mes en SA y quince días en SL, sin perjuicio de normas específicas. No conviene calcularlos como si fueran cualquier plazo judicial. La junta universal permite reunirse sin convocatoria si está presente o representado todo el capital y los concurrentes aceptan unánimemente su celebración; no basta con que acuda la mayoría. 1

Responsabilidad y urgencias

La falta de convocatoria puede conectarse con deberes del administrador, pero no genera automáticamente una indemnización fija. Deben estudiarse incumplimiento, daño, relación causal y acción procedente. Si existe causa de disolución, la obligación de convocar y la eventual responsabilidad por deudas siguen reglas específicas, incluidas las conexiones con concurso y negociación de un plan de reestructuración. 1

Si hay riesgo inmediato de salida de activos, el objetivo no debe limitarse a conseguir una junta dentro de varias semanas. Puede ser necesario valorar medidas cautelares, conservación de prueba u otras acciones. La urgencia debe apoyarse en hechos concretos; la mera desconfianza entre socios no justifica cualquier intervención judicial. 2

La LO 1/2025 no exige negociación previa para la generalidad de expedientes de jurisdicción voluntaria, con las excepciones que establece. Por ello no debe añadirse mecánicamente un trámite de mediación al expediente de convocatoria. Una posterior demanda de responsabilidad o impugnación necesita su propio análisis. 3

Ejemplo ficticio

Una socia con el 12 % lleva meses pidiendo explicaciones sobre pagos a una empresa vinculada. Requiere notarialmente una junta con puntos de información, cese y nombramiento. Transcurrido el plazo sin convocatoria adecuada, solicita la intervención registral y aporta justificante del requerimiento y su titularidad. No organiza una votación informal entre socios descontentos ni presenta esa reunión como una junta válida.

Preguntas frecuentes

¿Con menos del 5 % no puedo hacer nada? Puede solicitarse la convocatoria de una junta ordinaria omitida por cualquier socio. El 5 % corresponde a la petición de minoría del artículo 168, que es un supuesto diferente. 1

¿La junta fuera de los seis meses es nula? No por ese solo retraso. La LSC declara válida la ordinaria convocada o celebrada fuera de plazo, sin borrar las posibles consecuencias del incumplimiento. 1

¿Puedo convocar enviando mensajes a todos? Solo si quien convoca tiene facultad y el procedimiento cumple la ley y los estatutos, o concurren los requisitos de junta universal. La recepción de un mensaje no sana todos los defectos. 1