Impugnar acuerdos de una sociedad

Un acuerdo social puede impugnarse cuando infringe la ley, los estatutos o el reglamento de la junta, o lesiona el interés social en beneficio de socios o terceros. La mera discrepancia con una decisión empresarial no basta. La demanda debe identificar el acuerdo, la infracción concreta, quién puede reclamar y cuándo vence el plazo. Dejar esa revisión para después de una negociación informal puede hacer perder la acción. 1

Qué acuerdos pueden cuestionarse

La lesión del interés social también puede producirse mediante un acuerdo impuesto abusivamente por la mayoría: la LSC exige valorar si responde a una necesidad razonable de la sociedad, si se adopta en interés propio de la mayoría y si perjudica injustificadamente a los demás socios. Una ampliación, una política de dividendos o una operación vinculada pueden requerir ese examen, sin que sean ilícitas por su sola naturaleza. 1

Los defectos de convocatoria o celebración tampoco tienen todos el mismo alcance. La ley distingue irregularidades relevantes, errores que no fueron determinantes para constituir el órgano o alcanzar la mayoría e información cuya ausencia no fue esencial para el ejercicio razonable de los derechos. Presentar una lista de pequeños defectos no sustituye demostrar una causa de impugnación. 1

Si el problema consiste en incumplir un pacto de socios, debe estudiarse su acción contractual. La infracción del pacto no convierte automáticamente el acuerdo en contrario a los estatutos. La STS 300/2022 recuerda la separación entre el vínculo parasocial y la esfera de la sociedad no firmante. Ese criterio no excluye que concurran además infracciones societarias propias. 2

Quién puede demandar

Con carácter general, están legitimados los administradores, terceros con interés legítimo y socios que ya lo fueran antes del acuerdo y representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % del capital. Los estatutos pueden reducir el porcentaje. Quien no alcance el umbral conserva, en los términos legales, la posibilidad de reclamar los daños que le haya causado el acuerdo. Los acuerdos contrarios al orden público tienen legitimación especial. 1

La demanda se dirige contra la sociedad. No basta con demandar al socio mayoritario porque impulsó la decisión. Si también se reclama responsabilidad personal u otra pretensión, hay que justificar su acumulación, los demandados y la competencia. El órgano judicial competente será el que corresponda en materia mercantil conforme a la organización vigente.

El plazo: caducidad y punto de partida

La regla general es un año de caducidad. Se cuenta desde la adopción; en acuerdos escritos, desde la recepción de la copia del acta; si se inscribe, desde la oponibilidad de la inscripción, según la regla legal. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan ni prescriben, pero esa excepción se interpreta por su gravedad y no engloba toda infracción legal. 1

No debe confundirse la caducidad con una prescripción interrumpible por cualquier reclamación. Desde la LO 1/2025, la solicitud negociadora que reúna sus requisitos puede suspender la caducidad; hay que documentar recepción o intento de comunicación, objeto y terminación, y calcular el tiempo restante. Un correo sin contenido suficiente no garantiza conservar el derecho. 3

La impugnación de acuerdos del consejo de administración tiene sus propias reglas y un plazo de treinta días con distintos puntos iniciales según quién impugne, además del límite legal para socios. No debe aplicársele automáticamente el año previsto para los acuerdos de junta. 1

Prueba que debe conservarse

Son esenciales convocatoria y acreditación de envío, estatutos, acta, lista de asistentes, representaciones, votos, solicitudes de información, respuestas y documentos sometidos a aprobación. Si se cuestiona un abuso, deben añadirse razones económicas, alternativas, operaciones vinculadas y el perjuicio. La prueba pericial puede ser necesaria para valorar una ampliación o una transmisión patrimonial.

Conviene protestar oportunamente por los defectos de forma que puedan denunciarse durante la reunión. La ley impide alegar después ciertos defectos a quien pudo denunciarlos y no lo hizo. Esto no exige convertir la junta en una discusión: basta una oposición precisa, documentada y relacionada con el defecto. 1

Medidas cautelares y sustitución del acuerdo

Demandar no suspende automáticamente la ejecución. Si la venta de un activo o una modificación inmediata puede frustrar la tutela, deben estudiarse medidas cautelares, con apariencia de buen derecho, riesgo por la demora y caución cuando proceda. La suspensión de acuerdos sociales tiene además requisitos legales específicos de participación. 4

La sociedad puede revocar o sustituir válidamente el acuerdo. Eso afecta a la procedencia o continuación de la impugnación, pero no borra necesariamente los daños ya causados ni impide otras pretensiones. Una solución negociada debe incluir qué ocurre con los actos ejecutados, los gastos y las reclamaciones relacionadas, para evitar un acuerdo formalmente nuevo que mantenga el mismo problema. 1

Ejemplo ficticio

Una mayoría aprueba vender a una empresa de su propiedad un inmueble social por un precio muy inferior a una valoración reciente. Un socio del 10 % pide documentación y vota en contra. Antes de demandar reúne la valoración, la vinculación y el acta, estudia el plazo y plantea una negociación documentada. Si la transmisión es inminente, analiza medidas cautelares; la impugnación por sí sola no paraliza la venta.

Preguntas frecuentes

¿Hace falta votar en contra para impugnar? Deben examinarse legitimación, actuación del socio y causa alegada. No existe una respuesta universal basada únicamente en el sentido del voto, especialmente ante defectos conocidos o supuestos de orden público. 1

¿Cualquier falta de información anula el acuerdo? No. Importan el tipo de sociedad, el momento de la petición y la relevancia de la información para los derechos del socio. 1

¿Puedo esperar al resultado de las cuentas del año siguiente? Esperar puede agotar la caducidad. La fecha del acuerdo y su régimen de oponibilidad deben analizarse desde el principio. 1

Alcance de los plazos generales

La explicación anterior se refiere al régimen general de sociedades no cotizadas. Para cotizadas, el artículo 495 LSC establece especialidades, entre ellas un plazo de tres meses y un umbral de legitimación de uno por mil, sin perjuicio del orden público. LSC, artículo 495.